2016年9月20日，中华人民共和国财政部、国家税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(以下简称“101号文”)，规定对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。实践中，对于非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用101号文规定的递延纳税政策存在较大的争议。本文结合递延纳税的政策规定、各地主管税务机关的处理口径以及相关案例，对非上市公司通过员工持股平台实施股权激励的税务处理问题进行研究。
一、递延纳税的政策规定
关于非上市公司实施股权激励涉及递延纳税的政策规定如下：
| 项目 | 法律规定 | 具体内容 |
| 递延纳税政策的适用对象 | 101号文第一条 | 对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。 |
| 《财政部税政司 国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问》第6问 | 为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实施股权奖励的情况，因此规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。 | |
| 递延纳税政策的适用效果 | 101号文第一条第（一）项 | 非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。 |
| 递延纳税政策的适用条件 | 101号文第一条第（二）项 | 享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
（1）属于境内居民企业的股权激励计划。 （2）股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。 （3）激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。 （4）激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。 （5）股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。 （6）股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。 （7）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。 |
上述规定明确适用递延纳税政策的激励股权标的应为“本公司股权”，实践中存在争议的点主要集中在如何理解“本公司股权”，即通过员工持股平台间接实施股权激励的情形下，员工不直接取得本公司股权，而是通过取得持股平台股权/合伙份额间接取得公司股权的情形是否属于“本公司股权”的范畴，是否可以适用递延纳税政策，对此，现行法律法规、政策解读中均未予以明确。